隆华新材(301149):山东文康律师事务所关于山东隆华新材料股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书
原标题:隆华新材:山东文康律师事务所关于山东隆华新材料股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书
山东文康律师事务所
关于山东隆华新材料股份有限公司
2024年第一次临时股东大会的
法律意见书
山东文康律师事务所
山东省青岛市市南区香港中路 61号甲远洋大厦 B座 27层
邮政编码：266071 E-MAIL：WINCON@WINCON.CN
?：(0532)85766060 传真：(0532) 85786287
山东隆华新材料股份有限公司 文康·法律意见书
山东文康律师事务所
关于山东隆华新材料股份有限公司
2024年第一次临时股东大会的
法律意见书
致山东隆华新材料股份有限公司：
山东文康律师事务所（以下简称“本所”）接受山东隆华新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“隆华新材”）的委托，指派武光刚、朱晓娜律师出席了公司于2024年1月19日召开的2024年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《股东大会网络投票实施细则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件以及《山东隆华新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效，表决程序与表决结果是否合法有效出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件、资料，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本所同意将本法律意见书与本次股东大会的决议一并进行公告，并依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
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本所律师根据对有关事实的了解及对法律的理解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集与召开程序
2024年1月3日，公司召开第三届董事会第十一次会议，作出召开本次股东大会的决议，并于2024年1月4日通过巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发出了《山东隆华新材料股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知公告》，前述会议通知载明了本次股东大会的召集人、会议召开时间（包括现场会议召开时间和网络投票时间）、召开方式、股权登记日、出席对象、现场会议地点、会议审议事项、提案编码、出席现场会议登记方法、参与网络投票的具体操作流程、会议联系人及联系方式以及“全体股东均有权出席股东大会，不能亲自出席股东大会现场会议的股东可以书面委托代理人出席会议并参与表决（该股东代理人不必是本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票”的文字说明。
公司本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
本次股东大会现场会议依照前述公告于2024年1月19日13:30在山东省淄博市高青县潍高路289号公司会议室如期召开，现场会议由公司董事长韩志刚先生主持。
此外，深圳证券交易所交易系统的投票平台在2024年1月19日上午9:15—9：25，9:30—11:30和下午13:00—15:00向股东开放，深圳证券交易所互联网投票系统的投票平台在2024年1月19日上午9:15至下午15:00期间的任意时间向股东开放，网络投票的时间与前述公告一致。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《股东大会网络投票实施细则》及《公司章程》的规定。
二、 本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格
（一）会议召集人
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本次股东大会由公司董事会召集。
（二）出席本次股东大会的人员
经核查出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表的身份证明、授权委托书及股东登记的相关材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表7名，均为截至股权登记日2024年1月15日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权代表，该等股东或其授权代表持有公司股份145,464,189股，占公司股份总数的33.8289％。
根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果的统计资料，通过网络投票方式参加投票的股东共7名，持有公司股份120,400股，占公司股份总数的0.0280％。
参与网络投票的股东资格由深圳证券交易所对其股东身份进行验证。
出席及列席本次股东大会现场会议的还有公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集人、出席现场会议的人员符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。参加网络投票的人员的股东资格已由深圳证券交易所进行了验证，合法有效。
三、 本次股东大会的表决程序与表决结果
经本所律师核查，本次股东大会所审议和表决的事项均已在《山东隆华新材料股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知公告》中列明。
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。
参与现场投票的股东以记名投票的方式对全部议案逐项进行了表决，并由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。
参与网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统或深圳证券交易所互联网投票系统，以记名投票方式按《股东大会网络投票实施细则》规定的程序进行3
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投票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票结果。
本次股东大会全部投票结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，并现场公布了表决结果，表决结果如下：
1、审议通过《关于拟签订 <投资协议书> 的议案》
表决结果：同意145,579,589股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9966％；反对5,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0034％；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0％。
中小投资者表决情况：同意840,120股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.4084％；反对5,000股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.5916％；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0％。
2、审议通过《关于修订 <公司章程> 的议案》
表决结果：同意145,579,589股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9966％；反对5,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0034％；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0％。
中小投资者表决情况：同意840,120股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.4084％；反对5,000股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.5916％；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0％。
3、审议通过《关于修订 <股东大会议事规则> 的议案》
表决结果：同意145,579,589股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9966％；反对5,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0034％；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0％。
中小投资者表决情况：同意840,120股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.4084％；反对5,000股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.5916％；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0％。
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4、审议通过《关于修订 <董事会议事规则> 的议案》
表决结果：同意145,579,589股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9966％；反对5,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0034％；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0％。
中小投资者表决情况：同意840,120股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.4084％；反对5,000股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.5916％；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0％。
5、审议通过《关于修订 <监事会议事规则> 的议案》
表决结果：同意145,579,589股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9966％；反对5,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0034％；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0％。
中小投资者表决情况：同意840,120股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.4084％；反对5,000股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.5916％；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0％。
6、审议通过《关于修订 <关联交易管理制度> 的议案》
表决结果：同意145,579,589股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9966％；反对5,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0034％；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0％。
中小投资者表决情况：同意840,120股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.4084％；反对5,000股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.5916％；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0％。
7、审议通过《关于修订 <对外担保管理制度> 的议案》
表决结果：同意145,579,589股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9966％；反对5,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0034％；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0％。
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中小投资者表决情况：同意840,120股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.4084％；反对5,000股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.5916％；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0％。
8、审议通过《关于修订 <独立董事工作细则> 的议案》
表决结果：同意145,579,589股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9966％；反对5,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0034％；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0％。
中小投资者表决情况：同意840,120股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.4084％；反对5,000股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.5916％；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0％。
本次股东大会会议记录由出席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书、会议主持人、记录人签名，出席本次股东大会的股东及股东授权代表未对表决结果提出异议。
综上，本所律师认为，本次股东大会对上述议案的表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、 结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《股东大会网络投票实施细则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书一式两份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《山东文康律师事务所关于山东隆华新材料股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书》的签字页）
山东文康律师事务所 签字律师： 武光刚
负责人： 殷启峰 签字律师： 朱晓娜
2024 年 1月19日
山东文康律师事务所
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关于山东隆华新材料股份有限公司
2024年第一次临时股东大会的
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致山东隆华新材料股份有限公司：
山东文康律师事务所（以下简称“本所”）接受山东隆华新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“隆华新材”）的委托，指派武光刚、朱晓娜律师出席了公司于2024年1月19日召开的2024年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《股东大会网络投票实施细则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件以及《山东隆华新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效，表决程序与表决结果是否合法有效出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件、资料，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本所同意将本法律意见书与本次股东大会的决议一并进行公告，并依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
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本所律师根据对有关事实的了解及对法律的理解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集与召开程序
2024年1月3日，公司召开第三届董事会第十一次会议，作出召开本次股东大会的决议，并于2024年1月4日通过巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发出了《山东隆华新材料股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知公告》，前述会议通知载明了本次股东大会的召集人、会议召开时间（包括现场会议召开时间和网络投票时间）、召开方式、股权登记日、出席对象、现场会议地点、会议审议事项、提案编码、出席现场会议登记方法、参与网络投票的具体操作流程、会议联系人及联系方式以及“全体股东均有权出席股东大会，不能亲自出席股东大会现场会议的股东可以书面委托代理人出席会议并参与表决（该股东代理人不必是本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票”的文字说明。
公司本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
本次股东大会现场会议依照前述公告于2024年1月19日13:30在山东省淄博市高青县潍高路289号公司会议室如期召开，现场会议由公司董事长韩志刚先生主持。
此外，深圳证券交易所交易系统的投票平台在2024年1月19日上午9:15—9：25，9:30—11:30和下午13:00—15:00向股东开放，深圳证券交易所互联网投票系统的投票平台在2024年1月19日上午9:15至下午15:00期间的任意时间向股东开放，网络投票的时间与前述公告一致。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《股东大会网络投票实施细则》及《公司章程》的规定。
二、 本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格
（一）会议召集人
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本次股东大会由公司董事会召集。
（二）出席本次股东大会的人员
经核查出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表的身份证明、授权委托书及股东登记的相关材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表7名，均为截至股权登记日2024年1月15日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权代表，该等股东或其授权代表持有公司股份145,464,189股，占公司股份总数的33.8289％。
根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果的统计资料，通过网络投票方式参加投票的股东共7名，持有公司股份120,400股，占公司股份总数的0.0280％。
参与网络投票的股东资格由深圳证券交易所对其股东身份进行验证。
出席及列席本次股东大会现场会议的还有公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集人、出席现场会议的人员符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。参加网络投票的人员的股东资格已由深圳证券交易所进行了验证，合法有效。
三、 本次股东大会的表决程序与表决结果
经本所律师核查，本次股东大会所审议和表决的事项均已在《山东隆华新材料股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知公告》中列明。
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。
参与现场投票的股东以记名投票的方式对全部议案逐项进行了表决，并由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。
参与网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统或深圳证券交易所互联网投票系统，以记名投票方式按《股东大会网络投票实施细则》规定的程序进行3
山东隆华新材料股份有限公司 文康·法律意见书
投票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票结果。
本次股东大会全部投票结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，并现场公布了表决结果，表决结果如下：
1、审议通过《关于拟签订 <投资协议书> 的议案》
表决结果：同意145,579,589股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9966％；反对5,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0034％；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0％。
中小投资者表决情况：同意840,120股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.4084％；反对5,000股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.5916％；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0％。
2、审议通过《关于修订 <公司章程> 的议案》
表决结果：同意145,579,589股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9966％；反对5,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0034％；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0％。
中小投资者表决情况：同意840,120股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.4084％；反对5,000股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.5916％；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0％。
3、审议通过《关于修订 <股东大会议事规则> 的议案》
表决结果：同意145,579,589股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9966％；反对5,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0034％；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0％。
中小投资者表决情况：同意840,120股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.4084％；反对5,000股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.5916％；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0％。
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4、审议通过《关于修订 <董事会议事规则> 的议案》
表决结果：同意145,579,589股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9966％；反对5,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0034％；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0％。
中小投资者表决情况：同意840,120股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.4084％；反对5,000股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.5916％；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0％。
5、审议通过《关于修订 <监事会议事规则> 的议案》
表决结果：同意145,579,589股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9966％；反对5,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0034％；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0％。
中小投资者表决情况：同意840,120股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.4084％；反对5,000股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.5916％；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0％。
6、审议通过《关于修订 <关联交易管理制度> 的议案》
表决结果：同意145,579,589股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9966％；反对5,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0034％；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0％。
中小投资者表决情况：同意840,120股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.4084％；反对5,000股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.5916％；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0％。
7、审议通过《关于修订 <对外担保管理制度> 的议案》
表决结果：同意145,579,589股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9966％；反对5,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0034％；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0％。
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中小投资者表决情况：同意840,120股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.4084％；反对5,000股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.5916％；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0％。
8、审议通过《关于修订 <独立董事工作细则> 的议案》
表决结果：同意145,579,589股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9966％；反对5,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0034％；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0％。
中小投资者表决情况：同意840,120股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.4084％；反对5,000股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.5916％；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0％。
本次股东大会会议记录由出席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书、会议主持人、记录人签名，出席本次股东大会的股东及股东授权代表未对表决结果提出异议。
综上，本所律师认为，本次股东大会对上述议案的表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、 结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《股东大会网络投票实施细则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书一式两份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（以下无正文）
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山东文康律师事务所 签字律师： 武光刚
负责人： 殷启峰 签字律师： 朱晓娜
2024 年 1月19日
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