同有科技(300302):公司章程修正案
原标题:同有科技:公司章程修正案
章程修正案
北京同有飞骥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月28日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于修订 <公司章程> 的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体修订内容如下：
| 原章程 | 修订后 |
| 第一条 为维护北京同有飞骥科技股份有限 公司（以下简称“公司”、“上市公司”或 “本公司”）、股东和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护北京同有飞骥科技股份有限 公司（以下简称“公司”、“上市公司”或 “本公司”）、股东和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、《深圳证券交易所创业板上市 规则》（以下简称“《上市规则》”）和其 他有关规定，制订本章程。 |
| 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规 定成立的股份有限公司。 公司由北京同有飞骥科技有限公司整体变 更成立，在北京市工商行政管理局注册登 记。原北京同有飞骥科技有限公司的权利义 务由公司依法承继。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规 定成立的股份有限公司。 公司由北京同有飞骥科技有限公司整体变 更成立，在北京市海淀区市场监督管理局注 册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 为 911100007001499141。 |
| 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定， 设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组 织的活动提供必要条件。 | |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过 公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证 监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 司股份的，应当通过公开的集中交易方式进 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和 中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 司股份的，应当通过公开的集中交易方式进 |
| 行。 | 行。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章 程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可 以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经 三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在 3年内转让或者注销。 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章 程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可 以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经 三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在 3年内转让或者注销。 |
| 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公 司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行 股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易 所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 职期间每年转让的股份不得超过其所持有本 公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司 股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人 员在公司首次公开发行股票上市之日起6个月 内离职的，自申报离职之日起18个月内不得转 让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行 股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报 离职的，自申报离职之日起12个月内不得转让 其直接持有的本公司股份。上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司股东转让其持有的本公司股份，除应当符 合本章程的规定之外，同时应遵守其对股份转 让做出的各项承诺，并应遵守股份转让当时有 关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及 监管机构的相关规定。 | 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公 司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行 股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易 所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 职期间每年转让的股份不得超过其所持有本 公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司 股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人 员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司 股份。 公司股东转让其持有的本公司股份，除应当符 合本章程的规定之外，同时应遵守其对股份转 让做出的各项承诺，并应遵守股份转让当时有 关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及 监管机构的相关规定。 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 | 第三十条 公司持有5%以上股份的股东、董 |
| 持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的 本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖 出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司 所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5% 以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他 人账户持有的股票或者其他具有股权性质的 证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权 要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上 述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 责任的董事依法承担连带责任。 | 事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司 股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入， 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将 收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销 售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有 中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他 人账户持有的股票或者其他具有股权性质的 证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股 东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的， 负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得 利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东、实际控制人及其关联人不得利 用关联交易、利润分配、资产重组、垫付费用、 对外投资、资金占用、借款担保等方式直接或 者间接侵占公司资金、资产，损害公司及公司 其他股东的合法利益。 | 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不 得利用其关联关系损害公司利益。违反规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社 会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借 款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 |
| 第四十一条 控股股东、实际控制人对上市公 司及其他股东负有诚信义务。控股股东应当依 法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、 实际控制人及其关联人不得利用其股东权利 或者实际控制能力操纵、指使公司或者公司董 事、监事、高级管理人员损害公司及公司其他 股东的利益，不得利用对公司的控制地位谋取 非法利益。 | |
| 第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事和非由职工代表担任的 | 第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事和非由职工代表担任的 |
| 监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （八）对公司发行债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或变更 公司形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 决议； （十二）审议批准公司与关联人发生的交易金 额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以 上，且绝对金额超过3,000万元的关联交易（提 供担保除外）； （十三）审议批准本章程第四十五条规定的担 保事项； （十四）审议公司在连续12个月内累计购买或 者出售资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）公司发生的交易（提供担保、提供财 务资助除外）达到下列标准之一的，在董事会 审议批准后，还应当提交股东大会审议： （1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一 期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者 作为计算依据； （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的营业收入占上市公司最近一个会计 年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额 超过5,000万元； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年 | 监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （八）对公司发行债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或变更 公司形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 决议； （十二）审议批准公司与关联人发生的交易金 额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以 上，且绝对金额超过3,000万元的关联交易（提 供担保除外）； （十三）审议批准本章程第四十五条规定的担 保事项； （十四）审议公司在连续12个月内累计购买或 者出售资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； （十七）公司发生的交易（提供担保、提供财 务资助除外）达到下列标准之一的，在董事会 审议批准后，还应当提交股东大会审议： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经 审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总 额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为 计算依据； （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过 5,000万元； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年 |
| 度相关的净利润占上市公司最近一个会计年 度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 500万元； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用） 占上市公司最近一期经审计净资产的50%以 上，且绝对金额超过5,000万元； （5）交易产生的利润占上市公司最近一个会 计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额 超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 对值计算。 除提供担保、委托理财等及深圳证券交易所其 他业务规则另有规定事项外，公司进行同一类 别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个 月累计计算的原则适用上述规定。已按照上述 规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范 围。 （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 董事会或其他机构和个人代为行使。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资 产、获得债务减免等，可免于按照本条的规定 履行股东大会审议程序。 公司发生的交易仅达到本条第十七项第三目 或者第五目标准，且公司最近一个会计年度每 股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照本 条的规定履行股东大会审议程序。 | 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500 万元； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且 绝对金额超过5,000万元； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 对值计算。 除提供担保、委托理财等及深圳证券交易所其 他业务规则另有规定事项外，公司进行同一类 别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个 月累计计算的原则适用上述规定。已按照上述 规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范 围。 （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 董事会或其他机构和个人代为行使。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资 产、获得债务减免等，可免于按照本条的规定 履行股东大会审议程序。 公司发生的交易仅达到本条第十七项第三目 或者第五目标准，且公司最近一个会计年度每 股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照本 条的规定履行股东大会审议程序。 |
| 第四十五条 未经董事会或股东大会批准，公 司不得对外提供担保。 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通 过后提交股东大会审议： （一）公司及其控股子公司的提供担保总额， 超过公司最近一期经审计净资产50%以后提 供的任何担保； （二）为资产负债率超过70%的担保对象提供 的担保； （三）单笔担保额超过公司最近一期经审计净 | 第四十五条 未经董事会或股东大会批准，公 司不得对外提供担保。 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通 过后提交股东大会审议： （一）公司及其控股子公司的对外担保总额， 超过公司最近一期经审计净资产50%以后提 供的任何担保； （二）为资产负债率超过70%的担保对象提供 的担保； （三）单笔担保额超过公司最近一期经审计净 |
| 资产10%的担保； （四）连续12个月内担保金额超过公司最近一 期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000 万元； （五）连续12个月内担保金额超过公司最近一 期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的 担保。 （七）证券交易所或本章程规定的其他担保情 形。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公 司提供担保且控股子公司其他股东按所享有 的权益提供同等比例担保，属于上述第（一） 至（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审 议。 股东大会审议以上第（五）项担保事项时，必 须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通 过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联 人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控 制人支配的股东，不得参与该项表决；股东大 会审议本条第二款第（五）项担保事项涉及为 股东、实际控制人及其关联方提供担保的，该 项表决由出席股东大会的其他股东所持表决 权的2/3以上通过；股东大会审议本条第二款 第（五）项以外的担保事项涉及为股东、实际 控制人及其关联方提供担保的，该项表决由出 席股东大会的其他股东所持表决权的半数以 上通过。 | 资产10%的担保； （四）连续12个月内担保金额超过公司最近一 期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000 万元； （五）连续12个月内担保金额超过公司最近一 期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的 担保。 （七）公司的对外担保总额，超过最近一期经 审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （八）证券交易所或本章程规定的其他担保情 形。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公 司提供担保且控股子公司其他股东按所享有 的权益提供同等比例担保，属于上述第（一） 至（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审 议。 股东大会审议以上第（五）项担保事项时，必 须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通 过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联 人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控 制人支配的股东，不得参与该项表决；股东大 会审议本条第二款第（五）项担保事项涉及为 股东、实际控制人及其关联方提供担保的，该 项表决由出席股东大会的其他股东所持表决 权的2/3以上通过；股东大会审议本条第二款 第（五）项以外的担保事项涉及为股东、实际 控制人及其关联方提供担保的，该项表决由出 席股东大会的其他股东所持表决权的半数以 上通过。 |
| 第五十条 公司召开股东大会应当聘请律师事 务所对会议的召集、召开程序、出席会议人员 及召集人的资格、会议的表决程序及结果等事 项是否合法有效出具法律意见书。 股东大会决议及法律意见书应当在股东大会 结束当日在符合条件媒体披露。 | 第五十条 公司召开股东大会时将聘请律师对 以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否 合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有 |
| 效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法 律意见。 | |
| 第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开 临时股东大会。公司董事会在收到独立董事关 于召开股东大会的提议时，应当及时公告，并 在收到提议后10日内提出同意或者不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东大会的通 知；董事会不同意召开股东大会的，应当说明 理由并及时公告，聘请律师事务所对相关理由 及其合法合规性出具法律意见并公告。 | 第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开 临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 大会的提议，董事会应当依据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东大会的通 知；董事会不同意召开股东大会的，应当说明 理由并及时公告。 |
| 第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。公司董事会在收到监事会以书面形式提出 的召开股东大会的提议时，应当及时公告，并 在收到提议后10日内提出同意或者不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会 的同意。董事会不同意召开股东大会的，应当 及时公告并说明理由，聘请律师事务所对相关 理由及其合法合规性出具法律意见并公告，同 时应当配合监事会自行召集股东大会，不得无 故拖延或者拒绝履行配合披露等义务。 | 第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当依据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提案后10日内提出同意或者不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能 履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事 会可以自行召集和主持。 |
| 第五十三条 单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 会在收到股东以书面形式提出的召开股东大 会的请求时，应当及时公告，并在收到提议后 10日内提出同意或者不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提议的变更，应当征得相关股 东的同意。 | 第五十三条 单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当依据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到请求后10日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 |
| 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持 有公司10%以上股份的股东有权向监事会提 议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监 事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到 请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中 对原提议的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日 以上单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东可以自行召集和主持。 董事会、监事会不同意召开股东大会的，应当 及时公告并说明理由，聘请律师事务所对相关 理由及其合法合规性出具法律意见并公告，同 时应当配合股东自行召集股东大会，不得无故 拖延或者拒绝履行配合披露等义务。 | 请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持 有公司10%以上股份的股东有权向监事会提 议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监 事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到 请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中 对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日 以上单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东可以自行召集和主持 。 |
| 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东 大会的，须书面通知董事会，同时将相关文件 报证券交易所备案。 | 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东 大会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券 交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及 股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交 有关证明材料。 |
| 第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股 东大会，董事会和董事会秘书将予配合并及时 履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记 日的股东名册。 | 第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股 东大会，董事会和董事会秘书将予配合并及时 履行信息披露义务。董事会将提供股权登记日 的股东名册。 |
| 第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监 事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份 的股东，有权向公司提出提案，法律、行政法 规、部门规章及本章程另有规定的除外。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东， 可以在股东大会召开10日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，披露提出临时提 案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案 | 第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监 事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份 的股东，有权向公司提出提案，法律、行政法 规、部门规章及本章程另有规定的除外。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东， 可以在股东大会召开10日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，披露提出临时提 案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案 |
| 的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 十七条规定的提案，股东大会不得进行表决并 作出决议。召集人认定临时提案不符合本章程 的规定，进而认定股东大会不得对该临时提案 进行表决并做出决议的，应当在收到提案后2 日内公告相关股东临时提案的内容，以及做出 前述决定的详细依据及合法合规性，同时聘请 律师事务所对相关理由及其合法合规性出具 法律意见并公告。 | 的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 十七条规定的提案，股东大会不得进行表决并 作出决议。召集人将在年度股东大会召开20日 前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于 会议召开15日前以公告方式通知各股东。 |
| 第五十九条 召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将 于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 | |
| 第六十条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点、方式、会议召集人 和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构或者独 立财务顾问，以及其他证券服务机构发表意见 的，最迟应当在发出股东大会通知时披露相关 意见。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东 大会通知中明确载明网络或其他方式的表决 时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投 票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前 一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开 当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东 | 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点、方式、会议召集人 和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程 序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容，以及为使股东拟 讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或 解释，拟讨论的事项需要独立董事发表意见 的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披 露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不 得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并 不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其 结束时间不得早于现场股东大会结束当日下 |
| 大会结束当日下午3:00。 股东大会的现场会议日期和股权登记日都应 当为交易日。股权登记日与会议日期之间的间 隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。 股权登记日一旦确认，不得变更。 | 午3:00。 股东大会的现场会议日期和股权登记日都应 当为交易日。股权登记日与会议日期之间的间 隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。 股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举 事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监 事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况， 应当特别说明在持有公司5%以上有表决权股 份的股东、实际控制人及关联方单位的工作情 况以及最近5年在其他机构担任董事、监事、 高级管理人员的情况； （二）专业背景、从业经验等； （三）是否存在本章程第一百〇一条所规定的 情形； （四）与公司或者其控股股东及实际控制人是 否存在关联关系，与持有公司5%以上有表决 权股份的股东及其实际控制人是否存在关联 关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员 是否存在关联关系； （五）持有本公司股份数量； （六）最近3年内是否受到中国证监会行政处 罚和证券交易所公开谴责或者3次以上通报批 评，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有 明确结论； （七）候选人是否被中国证监会在证券期货市 场违法失信信息公开查询平台公示或者被人 民法院纳入失信被执行人名单。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事 项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事 候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况， 应当特别说明在持有公司5%以上有表决权股 份的股东、实际控制人及关联方单位的工作情 况以及最近5年在其他机构担任董事、监事、 高级管理人员的情况； （二）专业背景、从业经验等； （三）是否存在本章程第九十九条所规定的情 形； （四）与公司或者其控股股东及实际控制人是 否存在关联关系，与持有公司5%以上有表决 权股份的股东及其实际控制人是否存在关联 关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员 是否存在关联关系； （五）持有本公司股份数量； （六）最近3年内是否受到中国证监会行政处 罚和证券交易所公开谴责或者3次以上通报批 评，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有 明确结论； （七）候选人是否被中国证监会在证券期货市 场违法失信信息公开查询平台公示或者被人 民法院纳入失信被执行人名单。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 事、监事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大 会的授权委托书应当至少包括以下信息： （一）委托人名称、持有公司股份的性质和数 量； （二）受托人姓名、身份证号码； （三）对该次股东大会提案的明确投票意见指 | 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大 会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事 项投赞成、反对或弃权票的指示； |
| 示，没有明确投票指示的，授权委托书应当注 明是否授权由受托人按自己的意思决定； （四）授权委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人 的，应加盖法人单位印章。 | （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人 的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东 代理人是否可以按自己的意思表决。 |
| 第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监 事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告。独立董事应当向公司年度股东大会提 交述职报告并披露。 | 第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监 事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告。每名独立董事也应向公司年度股东大 会提交述职报告并披露。 |
| 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议 通过： （一）公司增加或减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散、清算或变更 公司形式； （三）本章程的修改； （四）公司在连续12个月内累计购买、出售资 产或者提供担保金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以 及中国证监会认可的其他证券品种； （七）回购股份用于注销； （八）重大资产重组； （九）公司股东大会决议主动撤回其股票在深 圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所 交易或者转而申请在其他交易场所交易或者 转让； （十）法律、行政法规、《上市规则》及证券 交易所其他规则、本章程规定的，以及股东大 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。 | 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通 过： （一）公司增加或减少注册资本； （二）公司合并、分立、解散、清算或变更公 司形式； （三）修改本章程及其附件（包括股东大会议 事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）； （四）分拆所属子公司上市； （五）公司在连续12个月内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产30%的； （六）股权激励计划； （七）发行股票、可转换公司债券、优先股以 及中国证监会认可的其他证券品种； （八）回购股份用于减少注册资本； （九）重大资产重组； （十）公司股东大会决议主动撤回其股票在深 圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所 交易或者转而申请在其他交易场所交易或者 转让； （十一）法律、行政法规、或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。 前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席 股东大会的股东所持表决权的三分之二以上 通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监 事、高级管理人员和单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决 |
| 权的三分之二以上通过。 | |
| 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 股份有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 计票结果应当及时公开披露。 前款所称影响中小投资者利益的重大事项是 指依据本章程第一百四十四条应当由独立董 事发表独立意见的事项。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份 的股东等主体可以作为征集人，自行或者委托 证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托 其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表 决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征 集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。征集 人应当披露征集文件，公司应当予以配合。公 司不得对征集投票行为设置高于《证券法》规 定的持股比例等障碍而损害股东的合法权益。 | 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 股份有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，应当对除公司董事、监事、高级管理人 员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的 股东以外的其他股东的表决情况单独计票并 披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规 定比例部分的股份在买入后的三十六个月内 不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权 股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国 证监会的规定设立的投资者保护机构可以公 开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被 征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以 有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除 法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低 持股比例限制。 |
| 第八十三条 股东在选举董事及非职工监事时 采用累积投票制，所有股东均有权按照自己的 意愿(代理人应遵守委托人授权书指示),将累 积表决票数分别或全部集中投向任一董事或 监事候选人,但所投的候选董事或监事人数不 能超过应选董事或监事人数。股东大会选举董 事时，独立董事和非独立董事的表决应当分别 进行。具体程序为： （一）选举独立董事时,每位股东所拥有的投 票权数等于其持有的股份总数乘以该次股东 大会应选独立董事人数的乘积数,该部分投票 权数只能投向本次股东大会的独立董事候选 人； | 第八十二条 股东在选举董事及非职工监事时 采用累积投票制，所有股东均有权按照自己的 意愿(代理人应遵守委托人授权书指示),将累 积表决票数分别或全部集中投向任一董事或 监事候选人,但所投的候选董事或监事人数不 能超过应选董事或监事人数。股东大会选举董 事时，独立董事和非独立董事的表决应当分别 进行。具体程序为： （一）选举独立董事时,每位股东所拥有的投 票权数等于其持有的股份总数乘以该次股东 大会应选独立董事人数的乘积数,该部分投票 权数只能投向本次股东大会的独立董事候选 人；中小股东表决情况应当单独计票并披露； |
| （二）选举非独立董事时,每位股东所拥有的 投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次 股东大会应选出的非独立董事人数的乘积数, 该部分投票权数只能投向该次股东大会的非 独立董事候选人； (三)选举监事时,每位股东有权取得的投票权 数等于其所持有的股份数乘以该次股东大会 应选的监事人数的乘积数,该部分投票权数只 能投向监事候选人； (四 )董事或监事候选人根据得票的多少来决 定是否当选，每位当选董事、监事所得票数必 须超过出席股东大会股东所持股份总数的二 分之一； （五）若当选人数少于应选董事或监事,但已 当选董事人数超过本章程第一百五十二条规 定的董事会成员人数2/3以上时，则缺额在下 次股东大会上选举填补；若当选人数少于应选 董事,且不足本章程规定的董事会成员人数2/3 以上时,则应对未当选董事候选人进行第二轮 选举；若经第二轮选举仍未达到上述要求时, 则应在本次股东大会结束后两个月内再次召 开股东大会对缺额董事进行选举； （六）若因两名或两名以上候选人的票数相同 而不能决定其中当选者时,则对该等候选人进 行第二轮选举，第二轮选举仍不能决定当选者 时,则应在下次股东大会另行选举。若由此导 致董事会成员不足公司章程规定2/3以上时,则 应在本次股东大会结束后2个月内再次召开股 东大会对缺额董事进行选举； （七）股东大会进行多轮选举时,应根据每轮 选举应当选举董事或监事人数重新计算股东 累积表决票数。 | （二）选举非独立董事时,每位股东所拥有的 投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次 股东大会应选出的非独立董事人数的乘积数, 该部分投票权数只能投向该次股东大会的非 独立董事候选人； (三)选举监事时,每位股东有权取得的投票权 数等于其所持有的股份数乘以该次股东大会 应选的监事人数的乘积数,该部分投票权数只 能投向监事候选人； (四 )董事或监事候选人根据得票的多少来决 定是否当选，每位当选董事、监事所得票数必 须超过出席股东大会股东所持股份总数的二 分之一； （五）若当选人数少于应选董事或监事,但已 当选董事人数超过本章程第一百五十二条规 定的董事会成员人数2/3以上时，则缺额在下 次股东大会上选举填补；若当选人数少于应选 董事,且不足本章程规定的董事会成员人数2/3 以上时,则应对未当选董事候选人进行第二轮 选举；若经第二轮选举仍未达到上述要求时, 则应在本次股东大会结束后两个月内再次召 开股东大会对缺额董事进行选举； （六）若因两名或两名以上候选人的票数相同 而不能决定其中当选者时,则对该等候选人进 行第二轮选举，第二轮选举仍不能决定当选者 时,则应在下次股东大会另行选举。若由此导 致董事会成员不足公司章程规定2/3以上时,则 应在本次股东大会结束后2个月内再次召开股 东大会对缺额董事进行选举； （七）股东大会进行多轮选举时,应根据每轮 选举应当选举董事或监事人数重新计算股东 累积表决票数。 |
| 第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有 效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供 网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为 股东参加股东大会提供便利。 | |
| 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的 方式提请股东大会表决。 | 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的 方式提请股东大会表决。 |
| 董事候选人由董事会或者单独或合并持有公 司3%以上股份的股东提名（独立董事除外）； 非由职工代表担任的监事候选人由监事会或 者单独或合并持有公司3%以上股份的股东提 名。单独或者合并持有公司3%以上股份的股 东提出关于提名董事、监事候选人的临时提案 的，最迟应在股东大会召开10日前提出临时提 案并书面提交召集人，并应同时提交本章程第 六十一条规定的有关董事、监事候选人的详细 资料。召集人应当在收到上述股东的董事、监 事候选人提名后尽快核实被提名候选人的简 历及基本情况。 由职工代表担任的监事由公司职工代表大会 民主选举产生。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历 和基本情况。 | 董事候选人由董事会或者单独或合并持有公 司3%以上股份的股东提名（独立董事除外）； 非由职工代表担任的监事候选人由监事会或 者单独或合并持有公司3%以上股份的股东提 名。单独或者合并持有公司3%以上股份的股 东提出关于提名董事、监事候选人的临时提案 的，最迟应在股东大会召开10日前提出临时提 案并书面提交召集人，并应同时提交本章程第 六十条规定的有关董事、监事候选人的详细资 料。召集人应当在收到上述股东的董事、监事 候选人提名后尽快核实被提名候选人的简历 及基本情况。 由职工代表担任的监事由公司职工代表大会 民主选举产生。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历 和基本情况。 |
| 第九十二条 股东大会对提案进行表决前，应 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不 得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股 东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当 场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。 | 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得 参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股 东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当 场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。 |
| 第一百〇一条 公司董事为自然人，董事应具 备履行职务所必需的知识、技能和素质，具备 合理的专业结构，并保证其有足够的时间和精 力履行其应尽的职责。 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾5年； | 第九十九条 公司董事为自然人，董事应具备 履行职务所必需的知识、技能和素质，具备合 理的专业结构，并保证其有足够的时间和精力 履行其应尽的职责。 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾5年； |
| （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在 禁入期； （七）最近3年内受到中国证监会行政处罚， 或者最近3年内受到证券交易所公开谴责或3 次以上通报批评； （八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉 嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明 确结论意见的； （九）被证券交易所公开认定为不适合担任上 市公司董事； （十）被中国证监会在证券期货市场违法失信 信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入 失信被执行人名单； （十一）无法确保在任职期间投入足够的时间 和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各 项职责； （十二）法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。 以上期间，按拟选任董事的股东大会等有权机 构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为 董事候选人的第一时间内，就其是否存在上述 情形向董事会或者监事会报告。 董事候选人存在本条第二款所列情形之一的， 公司不得将其作为董事候选人提交股东大会 表决。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 形的，公司解除其职务。 | （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， 期限未满的； （七）被深圳证券交易所公开认定为不适合担 任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限 尚未届满； （八）法律、行政法规、部门规章或深圳证券 交易所规定的其他内容。 以上期间，按拟选任董事的股东大会等有权机 构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为 董事候选人的第一时间内，就其是否存在上述 情形向董事会或者监事会报告。 董事候选人存在本条第二款所列情形之一的， 公司不得将其作为董事候选人提交股东大会 表决。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 形的，公司解除其职务。 |
| 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列勤勉义务，维护公 司利益： （一）保证有足够的时间和精力参与公司事 务，持续关注对公司生产经营可能造成重大影 响的事件，及时向董事会报告公司经营活动中 存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者 不知悉为由推卸责任； （二）原则上应当亲自出席董事会，审慎判断 审议事项可能产生的风险和收益；因故不能亲 自出席董事会的，应当审慎选择受托人； （三）积极推动公司规范运行，督促公司真实、 准确、完整、公平、及时履行信息披露义务， 及时纠正和报告公司违法违规行为； （四）获悉公司股东、实际控制人及其关联人 侵占公司资产、滥用控制权等损害公司或者其 他股东利益的情形时，及时向董事会报告并督 促公司履行信息披露义务； （五）严格履行作出的各项承诺； （六）法律法规、中国证监会规定、证券交易 所规定、其他规章及规范性文件及本章程规定 的其他勤勉义务。 公司监事和高级管理人员应当参照上述要求 履行职责。 | 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列勤勉义务，维护公 司利益： （一）保证有足够的时间和精力参与公司事 务，持续关注对公司生产经营可能造成重大影 响的事件，及时向董事会报告公司经营活动中 存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者 不知悉为由推卸责任； （二）原则上应当亲自出席董事会，审慎判断 审议事项可能产生的风险和收益；因故不能亲 自出席董事会的，应当审慎选择受托人； （三）积极推动公司规范运行，督促公司真实、 准确、完整、公平、及时履行信息披露义务， 及时纠正和报告公司违法违规行为； （四）获悉公司股东、实际控制人及其关联人 侵占公司资产、滥用控制权等损害公司或者其 他股东利益的情形时，及时向董事会报告并督 促公司履行信息披露义务； （五）严格履行作出的各项承诺； （六）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 活动不超过营业执照规定的业务范围； （七）及时了解公司业务经营管理状况； （八）应当对公司定期报告签署书面确认意 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （九）应当如实向监事会提供有关情况和资 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （十）法律法规、中国证监会规定、证券交易 所规定、其他规章及规范性文件及本章程规定 的其他勤勉义务。 公司监事和高级管理人员应当参照上述要求 履行职责。 |
| 第一百二十七条 出现下列情形之一的，董事 应当立即向深圳证券交易所报告并披露： （一）向董事会报告所发现的公司经营活动中 的重大问题或者其他董事、高级管理人员损害 公司利益的行为，但董事会未采取有效措施 | 第一百二十五条 出现下列情形之一的，董事 应当立即向深圳证券交易所报告并披露： （一）向董事会报告所发现的公司经营活动中 的重大问题或者其他董事、高级管理人员损害 公司利益的行为，但董事会未采取有效措施 |
| 的； （二）董事会拟作出涉嫌违反法律、行政法规、 部门规章、规范性文件、《上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 （以下简称“《规范运作指引》”）、证券交 易所其他相关规定或者公司章程的决议时，董 事明确提出反对意见，但董事会仍然坚持作出 决议的； （三）其他应当报告的重大事项。 | 的； （二）董事会拟作出涉嫌违反法律、行政法规、 部门规章、规范性文件、《上市规则》、《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号— —创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规 范运作指引》”）、证券交易所其他相关规定 或者公司章程的决议时，董事明确提出反对意 见，但董事会仍然坚持作出决议的； （三）其他应当报告的重大事项。 |
| 第一百三十三条 公司设立独立董事。独立董 事是指不在公司担任除董事外其他职务，并与 公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行 独立客观判断的关系的董事。 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的 有关规定执行。 | 第一百三十一条 公司设立独立董事。独立董 事是指不在公司担任除董事外其他职务，并与 公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接 或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及 其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影 响。 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉 义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会 规定、证券交易所业务规则和本章程的规定， 认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监 督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益， 保护中小股东合法权益。 |
| 第一百三十四条 公司董事会成员中应当包括 1/3以上独立董事，其中至少有1名会计专业人 士（会计专业人士是指具有会计、审计或者财 务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、 博士学位或注册会计师资格的人士）。独立董 事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要 关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事 最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有 足够的时间和精力有效地履行独立董事的职 责。 | 第一百三十二条 公司独立董事占董事会成员 的比例不低于三分之一，其中至少有1名会计 专业人士（会计专业人士是指具有会计、审计 或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上 职称、博士学位或注册会计师资格的人士）。 独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任 独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有 效地履行独立董事的职责。 |
| 第一百三十五条 公司董事会、监事会、单独 或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东 可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举 决定。 | 第一百三十三条 公司董事会、监事会、单独 或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东 可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举 决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股 |
| 东委托其代为行使提名独立董事的权利。 本条第一款规定的提名人不得提名与其存在 利害关系的人员或者有其他可能影响独立履 职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 公司董事会提名委员会应当对独立董事被提 名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意 见。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名 人的同意。提名人应当充分了解被提名人职 业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、 有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合 独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。 被提名人应当就其符合独立性和担任独立董 事的其他条件作出公开声明。 | |
| 第一百三十六条 独立董事每届任期3年，任期 届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6年。独立董事任期届满前不得无故被免职。 | 第一百三十四条 独立董事每届任期与公司其 他董事任期相同，任期届满，可以连选连任， 但是连续任职不得超过六年。在公司连续任职 独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三 十六个月内不得被提名为公司独立董事候选 人。 |
| 第一百三十七条 独立董事连续3次未亲自出 席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以 撤换。 | 第一百三十五条 独立董事任期届满前，公司 可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立 董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依 据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披 露。 独立董事在任职后出现不具备担任上市公司 董事的资格或不符合独立董事独立性条件的， 应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职 的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应 当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者 被解除职务导致董事会或者其专门委员会中 独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董 事管理办法》或者本章程的规定，或者独立董 事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事 实发生之日起六十日内完成补选。 |
| 第一百三十六条 独立董事应当亲自出席董事 会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事 | |
| 应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并 书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议， 也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应 当在该事实发生之日起三十日内提议召开股 东大会解除该独立董事职务。 独立董事被解除职务导致董事会或者其专门 委员会中独立董事所占比例不符合法律法规 或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计 专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起 六十日内完成补选。 独立董事在任期届满前被解除职务并认为解 除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公 司应当及时予以披露。 | |
| 第一百三十八条 独立董事在任期届满前可以 提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必 要引起公司股东和债权人注意的情况进行说 明。 如因独立董事辞职导致独立董事人数或董事 会人数低于法定或本章程规定最低人数时，该 独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填 补其缺额后生效。在辞职报告尚未生效之前， 拟辞职独立董事应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程规定，继续履行职责。 董事会应当在2个月内召开股东大会改选独立 董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以 不再履行职务。 | 第一百三十七条 独立董事在任期届满前可以 提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书 面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为 有必要引起公司股东和债权人注意的情况进 行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关 注事项予以披露。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员 会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独 立董事管理办法》或本章程规定，或者独立董 事中欠缺会计专业人士时，拟辞职的独立董事 应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。 公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日 内完成补选。 |
| 第一百四十条 担任独立董事应当符合下列基 本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定， 具备担任上市公司董事的资格； （二）具备相关法律、行政法规及其他有关规 定所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相 关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有5年以上法律、经济或者其他履行 独立董事职责所必需的工作经验； | 第一百三十九条 担任独立董事应当符合下列 条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定， 具备担任上市公司董事的资格； （二）具备相关法律、行政法规、本章程第一 百四十条及其他有关规定所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相 关法律法规和规则； （四）具有5年以上履行独立董事职责所必需 的法律、会计或者经济等工作经验； |
| （五）法律、行政法规、部门规章、《上市规 则》以及本章程规定的其他条件。 | （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信 等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证 券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| 第一百四十一条 下列人员不得担任独立董 事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其 直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、 父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、 岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的 兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以 上或者是公司前10名股东中的自然人股东及 其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5% 以上的股东单位或者在公司前5名股东单位任 职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属 企业任职的人员及其直系亲属； （五）在与上市公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自的附属企业有重大业务往来的 单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位 的控股股东单位任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者 其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务 的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的 项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签 字的人员、合伙人及主要负责人； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形 的人员； （八）最近十二个月内，独立董事候选人、其 任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性 情形的人员； （九）法律、行政法规、部门规章、《上市规 则》以及本章程规定的其他人员； （十）中国证监会及证券交易所认定的其他人 员。 前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中 | 第一百四十条 独立董事必须保持独立性，下 列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其 配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份1% 以上或者是公司前10名股东中的自然人股东 及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前5名股东任职的 人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企 业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者 其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或 者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实 际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者 其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐 等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介 机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报 告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人 员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六 项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证 券交易所业务规则和本章程规定的不具备独 立性的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并 将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在 任独立董事独立性情况进行评估并出具专项 意见，与年度报告同时披露。 |
| 的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不 包括根据《上市规则》规定，与公司不构成关 联关系的附属企业。 | |
| 第一百四十二条 独立董事应当独立公正地履 行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其 他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。 若发现所审议事项存在影响其独立性的情况， 应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显 影响独立性情形的，应及时通知公司并提出辞 职。 | 第一百四十一条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确 意见； （二）对本章程第一百四十三条、第一百八十 三条、第一百八十五条和第一百八十七条所列 公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级 管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行 监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保 护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议， 促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他职责。 |
| 第一百四十三条 独立董事行使下列特别职 权： （一）需要提交股东大会审议的关联交易应由 独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事 在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财 务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务 所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）征集中小股东的意见，提出利润分配和 资本公积金转增股本提案，并直接提交董事会 审议； （五）提议召开董事会； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （七）可以在股东大会召开前公开向股东征集 投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进 行征集。 独立董事行使上述职权应取得全体独立董事 的1/2以上同意。 | 第一百四十二条 独立董事行使下列特别职 权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进 行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事 项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权 的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及 时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当 披露具体情况和理由。 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职 权时所需的费用由上市公司承担。 |
| 第一百四十四条 独立董事应当对下述公司重 大事项发表独立意见： （一）提名、任免董事； | 第一百四十三条 下列事项应当经公司全体独 立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； |
| （二）聘任、解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策 程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政 策是否损害中小投资者合法权益； （五）需要披露的关联交易、提供担保（对合 并报表范围内子公司提供担保除外）、委托理 财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、 公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投 资等重大事项； （六）重大资产重组方案、股权激励计划、员 工持股计划、回购股份方案； （七）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易 所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或 者转让； （八）独立董事认为有可能损害中小股东合法 权益的事项； （九）相关法律、行政法规、部门规章、规范 性文件、深圳证券交易所业务规则及公司章程 规定的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留 意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表 意见及其障碍，所发表的意见应明确、清楚。 | （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方 案； （三）公司被收购时董事会针对收购所作出的 决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。 |
| 第一百四十五条 独立董事对重大事项出具的 独立意见至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、 核查的文件、现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存 在的风险以及公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保 留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关 独立董事应当明确说明理由。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并 将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告 同时披露。 | 第一百四十四条 独立董事发表独立意见的， 所发表的意见应当明确、清晰，且至少应当包 括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、 核查的文件、现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存 在的风险以及公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见，包括同意意见、保 留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发 表意见及其障碍。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并 将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告 同时披露。 |
| 第一百四十六条 独立董事发现公司存在下列 情形时，应当积极主动履行尽职调查义务并及 时向证券交易所报告，必要时应聘请中介机构 进行专项调查： （一）重要事项未按规定提交董事会审议； （二）未及时履行信息披露义务； （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏； （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法 权益的情形。 | |
| 第一百四十五条 公司应当定期或者不定期召 开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独 立董事专门会议”）。本章程第一百四十二条 第一款第一项至第三项、第一百四十三条所列 事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公 司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共 同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履 职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以 自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便 利和支持。 | |
| 第一百四十六条 公司董事会会议召开前，独 立董事可以与董事会秘书进行沟通，董事会及 相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和 意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改 等落实情况。 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票 的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项 的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和 中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决 议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并 在董事会决议和会议记录中载明。 两名及以上独立董事认为董事会会议材料不 完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书 面向董事会提出延期召开会议或者延期审议 该事项，董事会应当予以采纳。 | |
| 第一百五十条 为了保证独立董事有效行使职 权，公司应当为独立董事提供必要的条件。 （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事 同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公 司必须按法定的时间提前通知独立董事并同 时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分 的，可以要求补充。当 2名或 2名以上独立董 事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书 面向董事会提出延期召开董事会会议或延期 审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事 本人应当至少保存 5年。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的 工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事 履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。 独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应 当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办 理公告事宜。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应 当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干 预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行 使职权时所需的费用由公司承担。 （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津 贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审 议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主 要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益。 （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险 制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致 的风险。 | 第一百四十七条 公司应当依法提供保障，为 独立董事履行职责提供必要的工作条件和人 员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专 门部门和专门人员协助独立董事履行职责，保 障独立董事享有与其他董事同等的知情权。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高 级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通， 确保独立董事履行职责时能够获得足够的资 源和必要的专业意见。 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人 员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍 或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职 权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以 向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员 等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情 形和解决状况记入工作记录；仍不能消除障碍 的，可以向深圳证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及披露信息的，公司应当 及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董 事可以直接申请披露，或者向深圳证券交易所 报告。 |
| 第一百四十七条 除参加董事会会议外，独立 董事应当保证安排合理时间，对公司生产经营 状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情 况、董事会决议执行情况等进行现场调查。现 场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事 会和证券交易所报告。 | 第一百四十八条 独立董事每年在公司的现场 工作时间应当不少于十五日。 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员 会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过 定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇 报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业 |
| 务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考 察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 | |
| 第一百四十九条 公司建立《独立董事工作笔 录》文档，独立董事应当通过《独立董事工作 笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。 | 第一百四十九条 公司董事会及其专门委员 会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记 录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。 独立董事应当对会议记录签字确认。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职 责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资 料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人 员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。 对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要 求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相 关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的 资料，应当至少保存十年。 |
| 第一百四十八条 独立董事应当向公司年度股 东大会提交述职报告并披露。述职报告应包括 以下内容： （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况， 列席股东大会次数； （二）发表独立意见的情况； （三）现场检查情况； （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会 计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机 构等情况； （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他 工作。 | 第一百五十条 独立董事应当向公司年度股东 大会提交述职报告对其履行职责的情况进行 说明。独立董事年度述职报告最迟应当在公司 发出年度股东大会通知时披露，述职报告应包 括下列内容： （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况， 出席股东大会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门 会议工作情况； （三）对本章程第一百四十三条、一百八十三 条、一百八十五条、一百八十七条所列事项进 行审议和行使本章程第一百四十二条所列独 立董事特别职权的情况； （四）与内部审计部门及承办公司审计业务的 会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通 的重大事项、方式以及结果等情况； （五）与中小投资者的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 |
| 第一百五十三条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； | 第一百五十三条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； |
| （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会 秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总 经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程 及股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东 大会审议。 | （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总 经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程 及股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东 大会审议。 |
| 第一百五十七条 董事会应当确定对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和 决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东大会批准。 除上述及本章程另有规定外，董事会有权审议 公司发生的达到下列标准之一的交易（提供担 保、提供财务资助、关联交易除外）事项（下 述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对 值计算）： | 第一百五十七条 董事会应当确定对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会 批准。 除上述及本章程另有规定外，董事会有权审议 公司发生的达到下列标准之一的交易（提供担 保、提供财务资助、关联交易除外）事项（下 述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对 |
| 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 计总资产的10%以上；该交易涉及的资产总额 同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计 算数据。但交易涉及的资产总额占公司最近一 期经审计总资产的50%以上的，应提交股东大 会审议批准。 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过 1,000万元的；但交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对 金额超过5,000万元的，应提交股东大会审议 批准。 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万 元的；但交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 500万元的，应提交股东大会审议批准。 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占 公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝 对金额超过1,000万元的；但交易的成交金额 （含承担债务和费用）占公司最近一期经审计 净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元 的，应提交股东大会审议批准。 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100万元的；但交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对 金额超过500万元的，应提交股东大会审议批 准。 董事会有权审议公司提供担保事项；对于符合 本章程第四十五条规定标准的担保事项（关联 交易除外），应当在董事会审议通过后提交股 东大会审议。 董事会有权审议公司与关联自然人发生的交 | 值计算）： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 计总资产的10%以上；该交易涉及的资产总额 同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计 算数据。但交易涉及的资产总额占公司最近一 期经审计总资产的50%以上的，应提交股东大 会审议批准。 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过 1,000万元的；但交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对 金额超过5,000万元的，应提交股东大会审议 批准。 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万 元的；但交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 500万元的，应提交股东大会审议批准。 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占 公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝 对金额超过1,000万元的；但交易的成交金额 （含承担债务和费用）占公司最近一期经审计 净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元 的，应提交股东大会审议批准。 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100万元的；但交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对 金额超过500万元的，应提交股东大会审议批 准。 董事会有权审议公司提供担保事项；对于符合 本章程第四十五条规定标准的担保事项（关联 交易除外），应当在董事会审议通过后提交股 东大会审议。 |
| 易金额在30万元以上的关联交易，以及公司与 关联法人发生的交易金额在300万元以上，且 占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以 上的关联交易；对于符合本章程第四十四条第 一款第（十二）项规定的须提交股东大会审议 通过的关联交易事项标准的公司关联交易事 项（提供担保除外），应当在董事会审议通过 后提交股东大会审议。 董事会有权审议公司的财务资助事项，财务资 助事项属于本章程第四十六条的，应当在董事 会审议通过后提交股东大会审议。 本条规定属于董事会决策权限范围内的事项， 如法律、行政法规、部门规章、规范性文件及 监管机构规定须提交股东大会审议通过，按照 有关规定执行。 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或 者上述控股子公司之间发生的交易，除监管机 构另有规定外，免于按照本条规定履行相应程 序。 | 董事会有权审议公司与关联自然人发生的交 易金额在30万元以上的关联交易，以及公司与 关联法人发生的交易金额在300万元以上，且 占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以 上的关联交易；对于符合本章程第四十四条第 一款第（十二）项规定的须提交股东大会审议 通过的关联交易事项标准的公司关联交易事 项（提供担保除外），应当在董事会审议通过 后提交股东大会审议。 董事会有权审议公司的财务资助事项，财务资 助事项属于本章程第四十六条的，应当在董事 会审议通过后提交股东大会审议。 本条规定属于董事会决策权限范围内的事项， 如法律、行政法规、部门规章、规范性文件及 监管机构规定须提交股东大会审议通过，按照 有关规定执行。 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或 者上述控股子公司之间发生的交易，除监管机 构另有规定外，免于按照本条规定履行相应程 序。 |
| 第一百五十八条 本章程所称“交易”包括下 列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资 等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保， 含对控股子公司的担保）； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受 托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先 认缴出资权利等）； （十二）证券交易所认定的其他交易。 | 第一百五十八条 本章程所称“交易”包括下 列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资 等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保， 含对控股子公司的担保）； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受 托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先 认缴出资权利等）； （十二）证券交易所认定的其他交易。 |
| 公司下列活动不属于前款规定的事项： （一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和 动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资 产）； （二）出售产品、商品等与日常经营相关的资 产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资 产）； （三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司 的主营业务活动。公司与同一交易方同时发生 本条第一款第（二）项至第（四）项以外各项 中方向相反的两个相关交易时，应当按照其中 单个方向的交易涉及指标中较高者计算。 交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权 将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权 对应公司的全部资产和营业收入视为上条所 述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的 营业收入。前述股权交易未导致合并报表范围 发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例 计算相关财务指标。 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优 先购买或认缴出资等权利，导致合并报表范围 发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务 指标作为计算标准。公司放弃或部分放弃控股 子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴 出资等权利，未导致合并报表范围发生变更， 但持有该公司股权比例下降的，应当以所持权 益变动比例计算的相关财务指标与实际受让 或出资金额的较高者作为计算标准。公司对其 下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放 弃优先购买或认缴出资等权利的，参照适用前 述规定。 公司发生“购买或者出售资产”交易时，应当 以资产总额和成交金额中的较高者作为计算 标准，并按交易事项的类型在连续12个月内累 计计算。 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有 限公司，应当以协议约定的全部出资额为标准 适用本章程的规定。 | 公司下列活动不属于前款规定的事项： （一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和 动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资 产）； （二）出售产品、商品等与日常经营相关的资 产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资 产）； （三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司 的主营业务活动。公司与同一交易方同时发生 本条第一款第（二）项至第（四）项以外各项 中方向相反的两个相关交易时，应当按照其中 单个方向的交易涉及指标中较高者计算。 交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权 将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权 对应公司的全部资产和营业收入视为上条所 述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的 营业收入。前述股权交易未导致合并报表范围 发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例 计算相关财务指标。 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优 先购买或认缴出资等权利，导致合并报表范围 发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务 指标作为计算标准。公司放弃或部分放弃控股 子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴 出资等权利，未导致合并报表范围发生变更， 但持有该公司股权比例下降的，应当以所持权 益变动比例计算的相关财务指标与实际受让 或出资金额的较高者作为计算标准。公司对其 下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放 弃优先购买或认缴出资等权利的，参照适用前 述规定。 公司发生“购买或者出售资产”交易时，应当 以资产总额和成交金额中的较高者作为计算 标准，并按交易事项的类型在连续12个月内累 计计算。 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公 司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资 额为标准适用本章程的规定。 |
| 公司连续十二个月滚动发生委托理财的，应当 以该期间最高余额作为计算标准。 除提供担保、委托理财等本章程及证券交易所 其他业务规则另有规定事项外，公司在12个月 内发生的同一类别且标的相关的交易，应当按 照累计计算的原则适用上条的规定。 | 公司连续十二个月滚动发生委托理财的，应当 以该期间最高余额作为计算标准。 除提供担保、委托理财等本章程及证券交易所 其他业务规则另有规定事项外，公司在12个月 内发生的同一类别且标的相关的交易，应当按 照累计计算的原则适用上条的规定。 |
| 第一百八十三条 提名委员会的主要职责是： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股 权结构对董事会的规模和构成向董事会提出 建议； （二）研究董事、经理人员的选择标准和程序， 并向董事会提出建议； （三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人 选； （四）对董事候选人和经理人选进行审查并提 出建议； （五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人 员进行审查并提出建议； （六）董事会授权的其他事宜。 | 第一百八十三条 公司董事会提名委员会负责 拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序， 对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行 遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律法规、深圳证券交易所有关规定以 及本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完 全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员 会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披 露。 |
| 第一百八十四条 审计委员会成员为3名，全部 由董事组成，其中有2名独立董事。审计委员 会的召集人为独立董事，该独立董事应为会计 专业人士。 | 第一百八十四条 审计委员会成员为3名，审计 委员会成员应当为不在公司担任高级管理人 员的董事，其中有2名独立董事。审计委员会 的召集人为独立董事，该独立董事应为会计专 业人士。 |
| 第一百八十五条 审计委员会的主要职责： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）指导和监督公司的内部审计制度的建立 和实施； （三）至少每季度召开一次会议，审议内部审 计部门提交的工作计划和报告等； （四）至少每季度向董事会报告一次，内容包 括内部审计工作进度、质量以及发现的重大问 题等； （五）协调内部审计部门与会计师事务所、国 家审计机构等外部审计单位之间的关系。 | 第一百八十五条 公司董事会审计委员会负责 审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外 部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计 委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事 会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务 信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计 师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政 策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律法规、深圳证券交易所有关规定以 及本章程规定的其他事项。 |
| 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及 以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可 以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之 二以上成员出席方可举行。 | |
| 第一百八十七条 薪酬与考核委员会的主要职 责是： （一）研究董事与经理人员考核的标准，进行 考核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬 政策与方案。 | 第一百八十七条 公司董事会薪酬与考核委员 会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标 准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人 员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会 提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股 计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公 司安排持股计划； （四）法律法规、深圳证券交易所有关规定以 及本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会 决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未 采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百八十八条 董事会专门委员会召开会议 的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召 开前三日提供相关资料和信息。 董事会及其专门委员会会议以现场召开为原 则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达 意见的前提下，必要时可以依照程序采用视 频、电话或者其他方式召开。 | |
| 第一百八十九条 独立董事应当亲自出席专门 委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当 事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面 委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中 关注到专门委员会职责范围内的公司重大事 项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨 论和审议。 | |
| 第一百九十条 本章程第一百〇一条关于不得 担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 高级管理人员候选人应在知悉或理应知悉其 被推举为高级管理人员候选人的第一时间内， | 第一百九十二条 本章程第九十九条关于不得 担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 高级管理人员候选人应在知悉或理应知悉其 被推举为高级管理人员候选人的第一时间内， |
| 就其是否存在第一百〇一条所列情形向董事 会报告。 高级管理人员候选人存在第一百〇一条所列 情形之一的，公司不得将其作为高级管理人员 候选人提交股东大会或者董事会表决。 违反本条规定选举、委派高级管理人员的，该 选举、委派或者聘任无效。高级管理人员在任 职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 就其是否存在第九十九条所列情形向董事会 报告。 高级管理人员候选人存在第九十九条所列情 形之一的，公司不得将其作为高级管理人员候 选人提交股东大会或者董事会表决。 违反本条规定选举、委派高级管理人员的，该 选举、委派或者聘任无效。高级管理人员在任 职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 |
| 第一百九十一条 在公司控股股东单位担任除 董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担 任公司的高级管理人员。 | 第一百九十三条 在公司控股股东单位担任除 董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担 任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅 在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第二百〇一条 董事会秘书应具备履行职责所 必须的财务、管理、法律等专业知识，具有良 好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一 的人士不得担任董事会秘书： （一）有本章程第一百〇一条规定情形之一 的； （二）本公司现任监事； （三）证券交易所认定不适合担任董事会秘书 的其他情形。 | 第二百〇三条 董事会秘书应具备履行职责所 必须的财务、管理、法律等专业知识，具有良 好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一 的人士不得担任董事会秘书： （一）有本章程第九十九条规定情形之一的； （二）本公司现任监事； （三）证券交易所认定不适合担任董事会秘书 的其他情形。 |
| 第二百〇四条 公司应当在拟聘任董事会秘书 的董事会会议召开5个交易日前将该候选人的 有关资料报送深圳证券交易所，深圳证券交易 所自收到有关资料之日起5个交易日内未提出 异议的，董事会可以按照法定程序予以聘任。 | 第二百〇六条 公司应当在拟聘任董事会秘书 的董事会会议召开前将该候选人的有关资料 报送深圳证券交易所。 |
| 第二百〇五条 董事会秘书有下列情形之一 的，公司应当自该事实发生之日起1个月内解 聘董事会秘书： （一）出现本章程第二百〇一条规定情形之一 的； （二）连续三个月以上不能履行职责的； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏， 给公司或者股东造成重大损失的； （四）违反国家法律、行政法规、部门规章、 规范性文件、《上市规则》、《规范运作指引》、 证券交易所其他规定或者公司章程，给公司或 者股东造成重大损失的。 | 第二百〇七条 董事会秘书有下列情形之一 的，公司应当自该事实发生之日起1个月内解 聘董事会秘书： （一）出现本章程第九十九条规定情形之一 的； （二）连续三个月以上不能履行职责的； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏， 给公司或者股东造成重大损失的； （四）违反国家法律、行政法规、部门规章、 规范性文件、《上市规则》、《规范运作指引》、 证券交易所其他规定或者公司章程，给公司或 者股东造成重大损失的。 |
| 第二百一十条 公司董事会秘书空缺期间，董 事会应当指定一名董事或者高级管理人员代 行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董 事会秘书人选。 公司董事会秘书空缺超过三个月的，董事长应 当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月 内完成董事会秘书的聘任工作。 | |
| 第二百一十二条 公司高级管理人员应当忠实 履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违 背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益 造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | |
| 第二百〇九条 本章程第一百〇一条关于不得 担任董事的情形、同时适用于监事。 监事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为 监事候选人的第一时间内，就其是否存在第一 百〇一条所列情形向监事会报告。 监事候选人存在第一百〇一条所列情形之一 的，公司不得将其作为监事候选人提交股东大 会或者监事会表决。 违反本条规定选举、委派监事的，该选举、委 派或者聘任无效。监事在任职期间出现本条情 形的，公司解除其职务。 | 第二百一十三条 本章程第九十九条关于不得 担任董事的情形、同时适用于监事。 监事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为 监事候选人的第一时间内，就其是否存在第九 十九条所列情形向监事会报告。 监事候选人存在第九十九条所列情形之一的， 公司不得将其作为监事候选人提交股东大会 或者监事会表决。 违反本条规定选举、委派监事的，该选举、委 派或者聘任无效。监事在任职期间出现本条情 形的，公司解除其职务。 |
| 第二百一十四条 监事应当保证公司披露的信 息真实、准确、完整。 | 第二百一十八条 监事应当保证公司披露的信 息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面 确认意见。 |
| 第二百二十六条 公司在每一会计年度结束之 日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送 年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月 结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一 会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送季度财务会计报告。 年度财务会计报告应依法经会计师事务所审 计。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及 部门规章的规定进行编制。 | 第二百三十条 公司在每一会计年度结束之日 起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并 披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之 日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政 法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进 行编制。 |
| 第二百三十条 公司股东大会对利润分配方案 作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第二百三十四条 公司股东大会对利润分配方 案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大 会审议通过的下一年中期分红条件和上限制 定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股 份）的派发事项。 |
| 第二百三十一条 公司应充分考虑投资者的回 报，每年按当年实现的母公司可分配利润的一 定比例向股东分配现金股利。 公司董事会根据以下原则制定利润分配的具 体规划和计划安排： （一）应重视对投资者的合理投资回报，不损 害投资者的合法权益； （二）保持利润分配政策的连续性和稳定性， 同时兼顾公司的长远和可持续发展； （三）优先采用现金分红的利润分配方式； （四）充分听取和考虑中小股东的呼声和要 求； （五）货币环境政策。 公司利润分配的具体政策为： （一）利润的分配形式：公司采取现金、股票 或者现金与股票相结合的方式分配股利。 （二）现金分红的具体条件和比例：公司如无 重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公 司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况 下，应当采取现金方式分配股利，以现金方式 分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。 重大投资计划或重大现金支出是指公司在一 年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资 产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高 者计）占公司最近一期经审计总资产30%以上 的事项。 重大投资计划或重大现金支出等事项应经公 司董事会审议后，提交股东大会表决通过。 股东大会授权董事会每年综合考虑公司所处 行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大投资计划或重大现金支出 等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的 | 第二百三十五条 公司应充分考虑投资者的回 报，每年按当年实现的母公司可分配利润的一 定比例向股东分配现金股利。 公司董事会根据以下原则制定利润分配的具 体规划和计划安排： （一）应重视对投资者的合理投资回报，不损 害投资者的合法权益； （二）保持利润分配政策的连续性和稳定性， 同时兼顾公司的长远和可持续发展； （三）优先采用现金分红的利润分配方式； （四）充分听取和考虑中小股东的呼声和要 求； （五）货币环境政策。 公司利润分配的具体政策为： （一）利润的分配形式：公司采取现金、股票 或者现金与股票相结合的方式分配股利。 （二）现金分红的具体条件和比例：公司如无 重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公 司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况 下，应当采取现金方式分配股利，以现金方式 分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。 重大投资计划或重大现金支出是指公司在一 年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资 产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高 者计）占公司最近一期经审计总资产30%以上 的事项。 重大投资计划或重大现金支出等事项应经公 司董事会审议后，提交股东大会表决通过。 股东大会授权董事会每年综合考虑公司所处 行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排 和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照 |
| 程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段成熟且无重大投资计划或重 大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低达到80%； 2、公司发展阶段成熟且有重大投资计划或重 大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大投资计划 或重大现金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低达到 20%。 发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大 现金支出安排的，可以按照前款规定处理。 （三）发放股票股利的具体条件：公司经营情 况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司 股本规模不匹配，发放股票股利有利于全体股 东整体利益时，可以在满足上述现金分红后之 余，提出并实施股票股利分配预案。 （四）未分配利润的使用原则：公司留存未分 配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设 备等重大投资及现金支出，以及日常运营所需 的流动资金，逐步扩大生产经营规模，优化企 业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持 续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股 东利益最大化。 （五）公司利润分配的审议程序：公司董事会 应结合公司实际经营情况、盈利能力、现金流 状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东 （特别是中小股东）、独立董事的意见，认真 研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低 比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜， 提出年度或中期利润分配方案。独立董事应当 发表明确意见。 在制定利润分配方案前，董事会应先征询独立 董事的意见，同时通过多种渠道充分听取中小 股东的意见和建议，包括但不限于通过常设电 话、公司网站专栏、召开见面会等多种方式与 中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东 | 本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政 策： 1、公司发展阶段成熟且无重大投资计划或重 大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 80%； 2、公司发展阶段成熟且有重大投资计划或重 大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大投资计划 或重大现金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应当 达到20%。 发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大 现金支出安排的，可以按照前款第三项规定处 理。 （三）发放股票股利的具体条件：公司经营情 况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司 股本规模不匹配，发放股票股利有利于全体股 东整体利益时，可以在满足上述现金分红后之 余，提出并实施股票股利分配预案。 （四）未分配利润的使用原则：公司留存未分 配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设 备等重大投资及现金支出，以及日常运营所需 的流动资金，逐步扩大生产经营规模，优化企 业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持 续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股 东利益最大化。 （五）公司利润分配的审议程序：公司董事会 应结合公司实际经营情况、盈利能力、现金流 状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东 （特别是中小股东）的意见，认真研究和论证 公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整 的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或 中期利润分配方案。 在制定利润分配方案前，董事会应通过多种渠 道充分听取中小股东的意见和建议，包括但不 |
| 的意见和诉求。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红 提案，并直接提交董事会审议。 董事会提出的利润分配方案需经董事会过半 数以上表决通过并经二分之一以上独立董事 表决通过。公司当年符合现金分配条件，董事 会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还 应说明原因，独立董事应当对此发表独立意 见，提请股东大会审议批准。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公 司应当充分听取中小股东的意见和诉求，及时 答复中小股东关心的问题。 公司应通过各类合法措施切实保障各类股东 特别是中小股东参加公司股东大会的权利，公 司股东大会应依法对利润分配预案实施表决； 董事会、独立董事和符合条件的股东可以向上 市公司股东征集其股东投票权。 公司股东大会审议利润分配方案需经出席股 东大会的股东所持表决权的二分之一以上通 过。股东大会对利润分配方案进行审议时，董 事会应就如何听取中小股东的意见和诉求进 行说明，并及时答复中小股东关心的问题。 作为公司档案保存的董事会会议记录中，要详 细记录公司管理层建议、参会董事的发言要 点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内 容。 监事会应对董事会和管理层执行公司分红政 策和股东回报规划的情况及决策程序进行监 督。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公 司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股 利（或股份）的派发事项。 （六）公司利润分配的间隔：在符合本章程规 定的利润分配条件时，公司应当每年进行一次 年度利润分配，有关法律法规、规范性文件和 本章程另有规定的除外。公司可根据经营情 况，进行中期利润分配。 （七）公司利润分配政策的调整：公司根据生 | 限于通过常设电话、公司网站专栏、召开见面 会等多种方式与中小股东进行沟通和交流，充 分听取中小股东的意见和诉求。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公 司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。 董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全 采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的 意见及未采纳的具体理由，并披露。 董事会提出的利润分配方案需经董事会过半 数以上表决通过。公司当年符合现金分配条 件，董事会未提出以现金方式进行利润分配预 案的，还应说明原因，提请股东大会审议批准。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公 司应当充分听取中小股东的意见和诉求，及时 答复中小股东关心的问题。 公司应通过各类合法措施切实保障各类股东 特别是中小股东参加公司股东大会的权利，公 司股东大会应依法对利润分配预案实施表决； 董事会和符合条件的股东可以向公司股东征 集其股东投票权。 公司股东大会审议利润分配方案需经出席股 东大会的股东所持表决权的二分之一以上通 过。股东大会对利润分配方案进行审议时，董 事会应就如何听取中小股东的意见和诉求进 行说明，并及时答复中小股东关心的问题。 作为公司档案保存的董事会会议记录中，要详 细记录公司管理层建议、参会董事的发言要 点、董事会投票表决情况等内容。 监事会应对董事会和管理层执行公司分红政 策和股东回报规划的情况及决策程序进行监 督。 （六）公司利润分配的间隔：在符合本章程规 定的利润分配条件时，公司应当每年进行一次 年度利润分配，有关法律法规、规范性文件和 本章程另有规定的除外。公司可根据经营情 况，进行中期利润分配。 （七）公司利润分配政策的调整：公司根据生 产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或 |
| 产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或 者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配 政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国 证监会和证券交易所的有关规定。在审议公司 有关调整利润分配政策的董事会会议上，需经 公司二分之一以上独立董事同意，方可提交公 司股东大会审议。调整利润分配政策的议案应 分别提交董事会、股东大会审议，在董事会审 议通过后提交股东大会批准，公司应安排通过 证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络 投票方式为社会公众股东参加股东大会提供 便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案 需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司独立董事可在股东大会召开前 向公司社会公众股股东征集其在股东大会上 的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全 体董事的二分之一以上同意。 | 者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配 政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国 证监会和证券交易所的有关规定。公司有关调 整利润分配政策议案需经公司董事会全体董 事过半数表决通过，方可提交公司股东大会审 议。公司应安排通过证券交易所交易系统、互 联网投票系统等网络投票方式为社会公众股 东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整 利润分配政策的议案需经出席股东大会的股 东所持表决权的 2/3 以上通过。 （八）公司原则上应当依据经审计的财务报表 进行利润分配，且应当在董事会审议定期报告 的同时审议利润分配方案。公司拟以半年度、 季度财务报告为基础进行现金分红，且不送红 股或者不用资本公积金转增股本的，半年度、 季度财务报告可以不经审计。 （九）公司利润分配方案经股东大会审议通 过，或者董事会根据年度股东大会审议通过的 中期分红条件和上限制定具体方案后，应当及 时做好资金安排，确保现金分红方案顺利实 施。 |
| 第二百五十八条 公司有本章程第二百五十七 条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而 存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会 会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第二百六十二条 公司有本章程第二百六十一 条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而 存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会 会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第二百五十九条 公司因本章程第二百五十七 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第 （五）项规定而解散的，应当在解散事由出现 之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不 成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民 法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第二百六十三条 公司因本章程第二百六十一 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第 （五）项规定而解散的，应当在解散事由出现 之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不 成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民 法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
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